中学生彼特·帕克自幼父母双亡，他与心爱的梅婶母和本叔叔一起生活在纽约皇后区。彼特 过着一个普通的学生生活，在校报担任一名摄影师，暗恋着美丽的玛丽·简·沃森，并经常与死 党哈里.奥斯本一起到处游荡。在一次学校组织的旅游中，彼特和他的同学们参观了一个有关节肢动物的科学展览，期间， 彼特被一个转基因蜘蛛咬了一口。不久之后，他发现自已具有了非同寻常的能力：他成了一只力 量超凡、身手敏捷的蜘蛛，并且还具有了一种敏锐的超感知“蜘蛛感官”。彼特首先利用他的能力去挣钱，但是血本无归以后，他牢记心爱的本叔叔的话：“用超人的 力量担负起伟大的责任”，他发誓要将自己的一生献给与犯罪行为作斗争。　　与此同时，哈里的父亲、军火商人诺尔马·奥斯本(Norman Osborn，威廉·达福饰)，也正 在经历他自己的一些变数。一次实验方案出了差错，诺尔马的智慧和力量大增，但也让他陷入了 精神错乱。诺尔马现在成为了蜘蛛侠的主要对手--绿恶魔，他将彻底考验年轻的彼特·帕克与 犯罪行为作战、帮助无辜人们的誓言