讲述的是老年李卫因对朝廷官场产生厌恶而决意辞官的故事。该剧以雍正逝世、乾隆即位拉开序幕。二十多岁的乾隆（于波饰），才华横溢，聪明绝顶，王气、霸气集于一身。而这时的李卫（秦沛饰）已五十多岁，经历了几十年的磨练，学问仍没见长、性情却依然散漫随和，永远改不掉市井本色。但此时的李卫已是一个将官场看得透彻、处世游刃有余，正邪善恶分明、幽默而智慧的老顽童。李小卫（温兆伦饰）二十多岁，系李卫之子，因得李卫遗传，念书不长进，鬼主意却层出不穷，比起当年的李卫有过之而无不及，连李卫也自叹不如。